In questa fase Perugia è ancora etrusca, ma fedele alleata di Roma. Fedeltà dimostrata con coraggio nel celebre episodio della discesa in Italia di Annibale del 217, quando con le sue orde sterminò le legioni del console Flaminio presso il lago Trasimeno.
La vicenda è nota. Annibale schierò le proprie truppe lungo le alture che si dispongono ad anfiteatro nella zona compresa fra Borghetto e Passignano. La legione guidata da Flaminio, marciando in colonna, entrò nel teatro di guerra, stimando ancora lontano l'esercito del cartaginese. Protetti dalle colline e dalla nebbia, le truppe di Annibale attesero l'ingresso dell'esercito romano per chiuderlo ed attaccarlo senza lasciare vie di fuga. Fu un vero e proprio massacro.
I pochi superstiti scamparono attraversando la palude del Trasimeno e rifugiandosi fra le mura di Perugia, risparmiata da Annibale per proseguire la sua discesa verso Roma.
Intorno all'anno 215 la Perugia etrusca non esiste praticamente più. Si inviavano doni e tributi a Roma, nessuna città sente ancora di appartenere alla Dodecapoli. Lo stato di fedeltà e amicizia fra Roma e Perugia si cementava ogni giorno di più, grazie anche alla mescolanza fra i due popoli, l'uso di lingue via via più simili, ai commerci, agli usi comuni e matrimoni misti.
L'alleanza garantì alla città di Perugia un periodo di pace e prosperità.

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